共达电声12月4日15:30-16:30召开重大资产重组媒体说明会

共达电声股份有限公司于12月4日15:30-16:30在深圳证券交易所944会议室召开重大资产重组媒体说明会中国证券报中证网(www.58953202.com)将全程现场直播

文字直播

文字实录

   共达电声董事会秘书王永刚尊敬的各位领导各位来宾新闻媒体的朋友们

大家午好我是共达电声董事会秘书王永刚?#24425;潜敬?#20250;议的主持人在?#23435;?#35880;代表上市公司共达电声?#29616;?#22320;欢迎中小投服中心老师以?#26696;?#20301;媒体朋友们参加共达电声重大资产重组媒体说明会

2018年11月14日共达电声召开第四届董事会第九次会议审议通过了吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权从而对万魔声学实施吸收合并?#25964;?#20132;易构成重组上市共达电声特召开?#25964;?#35828;明会向各位媒体介绍?#25964;?#37325;组情况

首先请?#24066;?#25105;为大家介绍?#25964;?#35828;明会的出席人员

1中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导行权事务部总监杨宏高级经纪石妍经理李靓

2出席?#25964;?#23186;体说明会的媒体代表包括

中国证券报证券时报证券日报上海证券报21世纪经济报道第一财经投资者报华夏时报集微网界面全景网

3上市公司标的公司?#26696;?#26041;机构代表包括

1上市公司出席人员董事长谢冠宏财务总监郑希庆董事会秘书王永刚

2交易标的万魔声学科技有限公司出席人员投资总监傅建井财务总监乔超

3中介机构代表具体包括

1独立财务?#23435;?#20195;表中银国际证券股份有限公司以?#24405;?#31216;中银国际证券?#20445;?#21608;健吴宗博

2法律?#23435;?#20195;表?#26412;?#24066;时代九和律师事务所以?#24405;?#31216;时代九和?#20445;?#40644;昌华韦微

3审计机构代表华普天健会计师事务所特殊普通合伙以?#24405;?#31216;华普天健?#20445;?#32993;乃鹏

4评估机构代表中同华资产评估有限公司以?#24405;?#31216;中同华?#20445;?#21525;艳冬

 

?#25964;?#23186;体说明会分为两个部?#37073;?#31532;一部分嘉宾发言第二部分现场提问下面我们开始进入?#25964;?#35828;明会正式议程

首先有请?#25964;?/font>中银证券吴宗博介绍?#25964;?#37325;大资产重组方案

 

中银证券吴宗博各位领导各位来宾下午好

下面由我对共达电声?#25964;?#37325;大资产重组的方案进行简要介绍

一方案概述

?#25964;?#20132;易前万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权即共达电声5,498万股股票爱声声学为共达电声的控股股东万魔声学为共达电声的间接控股股东万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议收购爱声声学1.10%股权爱声声学成为万魔声学的全资子公司之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票

?#25964;?#20132;易中共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权从而对万魔声学实施吸收合并共达电声为吸收合并方万魔声学为被吸收合并方?#25964;?#20132;易完成后万魔声学将注销法人资格共达电声作为存续公司将承接或以其全资子公司承接万魔声学的全部资产债权债务业务人员及相关权益同时持有的共达电声5,498万股股票将相应注销万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东

二?#25964;?#20132;易构成关联交易重大资产重组和重组上市

1?#25964;?#20132;易构成重大资产重组

?#25964;?#20132;易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%超过50%根据上市公司重大资产重组管理办法的规定?#25964;?#20132;易构成上市公司重大资产重组

2?#25964;?#20132;易构成重组上市

由于?#25964;?#20132;易发生在上市公司控制权发生变更之日起60个月内拟购买标的的交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过100%根据重组办法的相关规定?#25964;?#20132;易构成重组上市

3?#25964;?#20132;易构成关联交易

?#25964;?#21560;收合并的交易对方中加一香港HKmore万魔冠兴万魔应人万魔?#21496;ۡ?#19975;魔?#31243;?#19975;魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司此外其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业有限合伙People Better Limited嘉兴嘉为投资合伙企业有限合伙将成为持有共达电声5%以上股份的股东根据重组管理办法上市规则上市公司关联交?#36164;?#26045;指引的相关规定?#25964;?#21560;收合并构成关联交易

上市公司关联董事已在审议?#25964;?#21560;收合并交易相关议案时回避表决上市公司关联股东将在股东大会审议?#25964;?#21560;收合并交易相关议案时回避表决

三?#25964;?#20132;易的预估及作价情况

?#25964;?#20132;易的评估基准日为2018年10月31日截至本预案签署日有关标的资产的评估工作尚未完成经初步预估?#25964;?#20132;易标的预估值情况如下万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元预估值为301,350.00万元预估增值为211,005.08万元预估增值率为233.56%因目前评估工作尚未完成上述预估值不代表标的资产的最终评估价值最终交易价格将以评估报告中载明的评估结果为基础经交易各方协商确定

四?#25964;?#20132;易的盈利承?#23548;导?#34917;偿

各方确?#24076;?#23545;于?#25964;?#20132;易最终采用以收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据相关方应就上市公司因?#25964;?#20132;易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺

?#25964;?#20132;易的?#23548;?#34917;偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度以?#24405;?#31216;?#23548;?#34917;偿期间?#20445;?#33509;?#25964;?#21560;收合并于2020年实施完?#24076;?#21017;?#23548;?#34917;偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整基于万魔声学的盈利能力成长能力和所处市场地位等情况万魔声学管理层预计万魔未来三年2019年-2021年净利润金额?#30452;?#20026;1.5亿元2.2亿元2.8亿元

待与?#25964;?#20132;易相关的审计和评估工作完成后相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署盈利预测补偿协议

五?#25964;?#20132;易?#34892;?#23653;行的审批程序

?#25964;?#20132;易?#34892;?#23653;行的审批程序包括

1?#25964;?#20132;易的相关资产审计评估等工作完成后交易各方签订补充协议并履行相关程序

2?#25964;?#20132;易方案?#34892;?#19978;市公司再次召开董事会审议通过

3?#25964;?#20132;易?#34892;?#32463;上市公司股东大会审议通过

4?#25964;?#20132;易?#34892;?#32463;中国证监会核准

5各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批或备案程序

上述批准或核?#38469;?#20110;?#25964;?#20132;易的前提条件?#25964;?#20132;易能否取得公司股东大会政府主管部门的批准或核?#21363;?#22312;不确定性而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性提请投资者注意相关风险

以上为?#25964;?#20132;易方案的简要概况介绍完?#24076;?#35874;谢大家

 

董事会秘书王永刚下面请中银证券吴宗博介绍?#25964;?#37325;大资产重组的必要性交易作价的合理性以及?#25964;?#37325;组承诺履行和上市公司规?#23545;?#20316;情况大家欢迎

 

中银证券吴宗博投服中心的领导各位媒体朋友大家好我是中银证券吴宗博接下来由我来说明以?#24405;?#20010;问题

一?#25964;?#37325;大资产重组的必要性

?#25964;?#20132;易前共达电声主要从事微型驻极体麦克风微型扬声器受话器硅微麦克风?#20219;?#30005;声元件的研发生产销售万魔声学主要从事耳机音箱智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计制造和销售两家公司属于产业链上下游企业2018年1-9月共达电声实现净利润423.92万元利润规模水平较小?#20801;?#20986;上市公司现有业务的盈利能力不足?#27426;?#19975;魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌其产品已经获得包括德国iF设计奖德国红点设计奖美国IDA时尚设计奖日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体?#27605;?#19982;推荐2017年获得中国电子音响行业协会颁发的2017 中国十大耳机品牌第一名?#34180;?/span>

由于万魔声学与上市公司属于同一产业链为了协调资?#30784;?#20419;进上市公司业务发展上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易甚至可能发生同业竞争未来也会拥有相同的客户或供应商对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏在这?#30452;?#26223;下万魔声学的优质资产如能重组进入上市公司平台将更有利于减少关联交易避免同业竞争实现各方利益一致进而维护上市公司中小投资者的利益?#25964;?#20132;易完成后万魔声学全部资产业务将置入上市公司其在智能声学领域的品牌研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合进一步发挥双方在业务上的协同效应从而增强上市公司的盈利能力

二交易作价的合理性

?#25964;?#20132;易按照相关法律法规的规定依法进行由上市公司董事会提出方案并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计评估等相关报告截至预案签署日标的资产的审计和评估工作正在进行中经初步预估?#25964;?#20132;易标的万魔声学100%股权的预估值为301,350.00万元预估增值为211,005.08万元预估增值率为233.56%与近期上市公司可比交易案例相比万魔声学预估值相对评估基准日母公司净资产的增值?#23454;?#20110;可比交易案例的平均水?#20581;?/font>

万魔声学2018年预计扣非后净利润为0.76亿元对应的市盈率为39.65倍但基于万魔声学的盈利能力成长能力和所处市场地位等情况万魔声学管理层预计未来五年2019年-2023年净利润金额?#30452;?#20026;1.5亿元2.2亿元2.8亿元3.5亿元和3.8亿元上述预估值预计净利润计算万魔声学未来五年2019年-2023年计算的市盈率?#30452;?#20026;20.0913.7010.768.617.93万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌自2013年成立以来万魔声学的产品销售规模迅速扩大盈利能力突出与同行业上市公司相比万魔声学的市盈率具有合理性

但要特别提醒投资者因目前审计评估工作尚未完成上述预估值不代表标的资产的最终评估价值上市公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会编制并披露重组报告书标的资产的财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露

三承诺履行和上市公司规?#23545;?#20316;等情况

截至目前上市公司及公司董事监事高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中?#25964;?#20132;易前上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等相关法律法规规范性文件的规定及公司章程的?#32423;?#24314;立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构包括股东大会董事会董事会下设专门委员会监事会董事会秘书独立董事总经理并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执?#23567;?#19978;市公司整体运作较为规范公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求

介绍完?#24076;?#35874;谢大家

 

主持人王永刚谢谢介绍接下来由我对交易标的及其行业情况以及?#25964;?#37325;组中上市公司董监高忠实勤勉义务的履行情况进行说明

一交易标的的基本情况

万魔声学主要从事耳机音箱智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计制造和销售主营业务具体包括

1自有品牌1more品牌的耳机音箱及智能声学类产品的设计研发制造和销售截至目前1MORE自主品牌耳机产品包括入耳式动圈耳机入耳式圈铁耳机头戴式耳机蓝牙耳机及户外音箱等产品形成了丰富的产品体系

2ODM模式采用双品牌或贴牌的耳机音箱及智能声学类产品的研发设计制造品控和交付万魔声学的ODM业务主要是为小米华为间接客户爱奇艺华硕酷我?#20855;ˡ?#32593;易等知名客户进行耳机音箱等产品的研发设计制造品控和交付产品系列包括活塞式耳机圈铁耳机蓝牙耳机智能无线耳机智能语音音箱等

3关键声学零部件的研发生产与销售万魔声学销售的耳机关键组件包括动铁动圈MEMSMIC等万魔声学是动铁单元喇叭的先驱者在?#30340;?#29575;先将其导入批量生产阶段将昂贵的动铁耳机做到普通消费者都可以负担的价格水?#20581;?/span>

二交易标的的行业情况

按照证监会发布的上市公司行业分类指引2012年修订万魔声学所处行业为计算机通信和其他电?#30001;?#22791;制造业?#20445;?#25353;照国家统计局发布的国民经济行业分类GB-T4754-2017万魔声学所处行业为计算机通信和其他电?#30001;?#22791;制造业中的电声器件及零件制造

近年来在手机平板电脑?#22987;?#26412;电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下电声产业也迎来了高速增长的市场需求根据IDC国际数据公司International Data Corporation的数据2017年全球智能手机供应商共销售了14.72亿部智能手机智能手机等电子消费设备出货量维持高位?#26696;?#26032;换代速度?#27426;?#21152;快使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量?#27426;?#22686;长

此外在人工智能技术飞速发展的?#39034;?#20043;中具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口亚马逊的Echo产品天猫精灵方盒等智能音箱产品的?#20013;?#28909;销再次预示了电声产品正在成为互联网的声入口?#34180;?#38543;着机器学习等技术被进一?#25509;?#29992;在智能电声领域未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度在人工智能产业中将扮演更加重要的角色

三上市公司董事监?#24405;案?#32423;管理人员忠实勤勉义务的履行情况

首先负责?#25964;?#20132;易及相关事?#35828;?#19978;市公司董事监?#24405;案?#32423;管理人员在认真履行自身本职工作的同时也就交易方案进行了系统的梳理和全面的论证对方案的可行性方案实施的后果方案对股东和公司的影响进行了充分的分析最终大家就重组方案形成了较一致的意见

其次为了推动?#25964;?#37325;大资产重组工作的顺利推进公司董事监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析并严格履行信息披露义务推动了?#25964;?#37325;大资产重组工作的顺利进行

最后上市公司履行了董事会等内部决策程序相关会议的召集召开程序表决程序及方式符合国家有关法律法规规范性文件及公司章程的规定

以上为上市公司对?#25964;?#20132;易中相关情况的介绍谢谢大家

 

主持人王永刚谢谢介绍接下来由谢冠宏对拟置入资产的董?#24405;案?#32423;管理人?#26412;?#37325;组标的报告期生产经营情况和未来发?#26500;?#21010;进行说明进行说明

 

共达电声董事长谢冠宏万魔声学公司是由我开创的这五年来一直是我跟团队在经营我一直在消费电子产品领域在富士康十年是事?#31561;?#32423;总经理开创了iPoditouch等对产品比较熟悉公司长期经营价值我也比较熟

万魔声学这几年?#23548;?#21450;盈利一直?#20013;?#25104;长从原来比较大的客户ODM到1MORE品牌走出国门目前1MORE在24-28个国家间形成了很好的品牌形象美国的消费者报道每年评186家以上国际名牌耳机1MORE位于第一名第二名是?#24425;?#25105;们关键零组件如IC动铁喇叭都是我们自己开发的之后有越来越多合作伙伴进来除了华为以外还有亚马逊华硕京东腾讯系发展?#39038;?#39034;利?#27604;?#20063;有大趋势的帮助2017年2018年从有线耳机为主转成无线智能耳机这部分发展非常快尤其是我们帮几个客户做的真无线耳机在国内除了苹果之外我们是最成功的一个智能音箱比较大的那几个我们也做了这几年公司发展状况非常顺利从有线转无线从配件转智能从只有耳机单项到智能音箱智能声学产品最近发布智能助听器以目前的客户产品摊开计算1MORE在中国音响协会这几年的耳机品牌评估中位于第一名集合全国几万家消费电子品牌的美国消费电子展去年最佳科技创新奖我们一?#20301;?#24471;了三个奖今年的?#27605;?#21018;宣布1MORE还是获得了三个?#27605;?#20013;国的品牌中应该还没有谁得过这么多奖

我们从一开始就不是买壳的观念而是百分之同业整合上下游整合同业协同目前产品中使用的麦克风动铁喇?#21462;?#21160;圈喇?#21462;?#26234;能?#22987;?#26412;都是共达做的我们开?#35745;?#20272;是不是除现有厂商以外共达也能给我们提供很好的服务

 

董事会秘书王永刚接下来由各中介机构对重大资产重组的核查情况及核查结果进行说明

 

中银证券吴宗博大家下午好下面由我跟大家介绍一下独立财务?#23435;?#22312;?#25964;?#37325;大资产重组过程中的核查过程和核查结果

在?#25964;?#37325;大资产重组中独立财务?#23435;?#20174;初期方案拟订起即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提进行协商和?#27010;小?#21516;时按照上市公司重大资产重组管理办法和上市公司并购重组财务?#23435;室?#21153;管理办法等法律法规的规定对标的资产交易对方进行详细核查主要核查程序包括书面审查实地调查当面访谈查询等对中介机构提供的资料进行核实并在上述核查的基础上出具了独立财务?#23435;室?#35265;

介绍完毕谢谢大家

 

主持人王永刚?#34892;?#21556;宗博先生的说明下面请时代九和律所韦女士?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

 

时代九和律所韦微大家下午好?#26412;?#24066;时代九和律师事务所作为?#25964;?#37325;组的法律服务机构根据有关法律法规的规定按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神通过书面审查实地调查当面访谈查询等方式对与?#25964;?#37325;组有关的法律事项进行?#21496;?#32844;调查并将在此基础上提供相关法律意见

谢谢

 

主持人王永刚?#34892;?/font>韦微女士的说明下面请华普天胡乃鹏先生对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

 

华普天健会计师事务所胡乃鹏大家下午好现在由我代表华普天健会计师事务所特殊普通合伙就目前的核查过程和核查结果进行说明

华普天健会计师事务所特殊普通合伙目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作以将对被吸收合并方的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允?#20174;称?#36130;务状况经营成果及现金流量发表审计意见截至目前审计和各项核查工作尚在进行中

 

主持人王永刚接下来由同华吕艳冬就拟置入资产的估?#23548;?#35774;估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明

 

中同华资产评估吕艳冬接下来我就拟置入资产的估?#23548;?#35774;估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明

一评估方法合规性

万魔声学隶属于电?#30001;?#22791;制造行业公司具有较强的研发能力所拥有的技术客户资?#30784;?#21830;誉人力资?#30784;?#24066;场拓展能力?#20219;?#24418;资产价值并未在账面资产中完全?#20174;常?#36164;产基础法评估时无法客观地?#20174;?#20844;司整体资产的获利能力价值而收益法和市场法则可以相对全面合理的体现企业的整体价值因此?#25964;我?#37319;用收益法和市场法进行评估

考虑到万魔声学经过多年的发展已逐渐形成了自己特有的经营理念经营策略和经营方法并拥有相对稳定的技术研发团队管理团队和?#27426;?#30340;客户资?#30784;?#35780;估师经过对万魔声学科技有限公司财务状况的调查及历史经营?#23548;?#20998;析结合?#25964;?#36164;产评估对象共达电声拟吸收合并万魔声学股权的评估目的适用的价?#36947;?#22411;经过比较分析认为收益法的评估结果能更全面合理地?#20174;?#19975;魔声学的所有者权益价值因此选定以收益法评估结果作为万魔声学的股东全部权益价值的最终评估结论

评估假设合规性

?#25964;?#37325;大资产重组的评估假设主要根据评估准则及评估规范分为基本假设特殊假设

1一般假设

1交易假设假设所有待评估资产已经处在交易的过程中资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价

2公开市场假设假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼?#35828;?#20301;平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断

3企业?#20013;?#32463;营假设假设?#40644;?#20272;单位完全遵守所有有关的法律法规在可预见的将来?#20013;欢?#22320;经营下去

2特殊假设

1?#25964;?#35780;估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提

2国家?#20013;?#30340;有关法律法规国家宏观经济?#38382;?#26080;重大变化利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化

3?#25964;?#35780;估假设?#40644;?#20272;单位未来的经营管理层尽职并继续保持现有的经营管理模式经营范围方式与目前方向保持一致

4假设?#40644;?#20272;单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致不考虑?#25964;?#35780;估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响

5假设?#40644;?#20272;单位在现有的管理方式和管理水平的基础上无其他人力不可?#21653;?#22240;素及不可预见因素对企业造成重大不利影响

6?#25964;?#35780;估假设万魔声学营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展保证企业的正常经营

7?#25964;?#35780;估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下以及企业经营模式不变的情况下企业可以?#20013;?#21462;得高?#24405;际?#20225;业资质证书

8?#40644;?#20272;单位与代加工厂的合作模式结算方式等关键合作条款不发生重大变化

9?#40644;?#20272;单位主营业务为ODM业务近期及可以预见的未来将?#26377;?#30446;前的经营模?#20132;?#21462;合理的回报?#25964;?#35780;估假设上述经营模式?#20013;?#31283;定未来年度不发生太大变化

10?#25964;?#35780;估是以?#40644;?#20272;单位在境外注册的子公司所在地以及商品销往的国家按?#20013;?#30340;监管政策不变为假设前提没有考虑境外国家的外汇管理税收等相关政策法律可能发生的变化

11?#40644;?#20272;单位和委托人提供的相关基础资料和财务资?#38505;?#23454;准确完整

12评估人员所依据的对比公司的财务报告交?#36164;?#25454;等均真实可靠

13评估范围仅以委托人及?#40644;?#20272;单位提供的评估申报表为准未考虑委托人及?#40644;?#20272;单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债

14?#25964;?#35780;估假设企业于年度内均匀获得净现金流

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时本评估结果一般会失效

评估过程与核查过程

评估人员在执行估值业务规程中遵循法律法规恪守独立客观和公正的原则评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查并采用通用的估?#30340;?#22411;进行了估算在估值过程中执行了询问核对监盘勘查检查等方式进行调查获取评估业务需要的基础资?#24076;?#20102;解评估对象现状关注评估对象法律权属同时履行了分析和计算等核查程序因此?#25964;?#35780;估过程符合资产评估执业准则等相关规章制度及法律法规的要求

四评估结果与核查结果

截至目前与?#25964;?#37325;大资产重组相关的评估工作尚未完成评估结果将在后续出具的评估报告中体现?#25964;?#37325;组中万魔声学100%股权预估值为301,350.00万元以扣非后净利润和预测期净利润为基础计算的万魔声学市盈率与可比交易案例和同行业上市公司市盈率相比具有合理性万魔声学所处行业发展情况良好核心竞争力较为突出前次评估与?#25964;?#35780;估评估基准日不同评估思路不同预测期间及对应净利润不同?#25964;?#39044;估值具有合理性

 

 董事会秘书王永刚接下来是提问?#26041;ڣ?#20808;请投服中心提问

 

投服中心尊敬的共达电声及相关方领导中介机构媒体界的朋友们大家下午好

刚刚听取了共达电声及相关方和中介机构的说明我们对?#25964;?#37325;组上市交易情况有了进一步的了解会前我们对?#25964;?#37325;组预案和已知的公开信息进行了研究下面请上市公司及相关方进一步解释以?#24405;?#28857;问题

一预测净利润跳跃式增长的合理性

根据公司对深圳证券交易所重组问询函部分问题的回复标的资产万魔声学管理层预计未来五年净利润金额?#30452;?#20026;1.5亿元2.2亿元2.8亿元3.5亿元和3.8亿元而预案披露万魔声学2015年度2016年度2017年度以及20171-10月净利润?#30452;?#20026;3401.60万元2598.73万元3697.21万元以及3018.71万元即万魔声学2019年净利润将实现近314%的同比增长未来五年的复合增长率约为26.16%而万魔声学2015-2017年度净利润复合增长?#24335;?#20026;2.8%预测利润增长同历史数据相比差异巨大尤其在2019年几乎呈现跳跃式增长

万魔声学产品包括耳机音箱声学组件等主要产品为耳机分为ODM代工产品以及自有品牌耳机产品20181-10ODM业务销售金额占比高达79.62%自有品?#26222;?#27604;仅16.44%在竞争较为充分的耳机市场其自有品牌定位较为中高?#35828;?/font>1MORE虽占有?#27426;?#24066;场份额但对于耳机这样技术壁垒?#25237;?#21697;?#31080;?#22418;高的产品短期内依靠销售占比不高的自有品牌实现市场份额的突变从而实现利润跳跃式增长并不现实由此推?#24076;?#19975;魔声学明年要实现净利润将近314%的增长只能依靠ODM业务而ODM业务要实?#30452;?#25968;?#23545;?#38271;所依靠的要么是毛利?#23454;?#36339;跃式增长要么是订单的倍数?#23545;?#38271;在行?#30340;?#20195;工毛利率普遍偏低的情况下例如典型公司工业富联2017年通信网络设备毛利?#24335;?/font>13.65%如果要实现ODM业务毛利?#23454;?#36339;跃式增长请相关方结合万魔声学为小米华为等手机厂商代工的历史数据说明毛利?#23454;?#22686;长是否公允合理如果ODM订单将实?#30452;?#25968;?#23545;?#38271;请相关方说明新增订单主要来自哪些厂商万魔声学与之是否有明确的供货协议以及承诺期满后是否具备可?#20013;?#24615;

二?#23548;?#25215;诺期满后盈利是否可?#20013;?/font>

万魔声学销售金额占比高达63.16%的第一大客户为小米公司根据小米公司的三季报数据智能手机毛利占比仅为33%同比去年大幅下滑了25个百分点毛利?#24335;?#20026;6.1%同比下滑5.6个百分点

在智能手机毛利?#23460;?#32463;很低的前提下小米很难向供应链公司大幅让利万魔声学为其代工的毛利率在长期很难有大幅度的增长如果继续依赖订单即使万魔声学在?#23548;?#25215;诺期内能够拿到足够的ODM订单完成净利润跳跃式增长在行业代工厂替代性极强的大环境下委外订单?#31080;?#38754;临激烈的竞争以及瓶颈的到来如无其他大客户的介入其ODM业务增长上限理论上不会超过小?#23383;?#33021;手机出货量增速而小?#36164;?#26426;在国内出货量已经出现下滑国际市场能否继续维持高增速存在不确定性即万魔声学ODM业务份额的增长上限可能会提前到来此外万魔声学并非小米生态链中唯一的耳机供应商那么请相关方说明万魔声学三年?#23548;?#25215;诺期满后如何继续维持26%的高增长是否将成为小米唯一的耳机供应商如有潜在大客户是否有具体协议保障ODM订单的可?#20013;?#24615;如不能保障订单的?#20013;?#22686;长上市公司可能会面临?#23548;?#25215;诺期满后的?#23548;?#19979;滑中小投资者利益可能会受到损害

 

万魔声学财务总监乔超?#21512;?#22823;体说一下不足部分由谢总补充

关于利润跳跃式增长我们发的预案?#25237;?#28145;交所的回函中涉及到201520162017年三年一期的利润这些都是扣非前的在预案和回函中也?#20613;?#20102;扣非后以2017年为参考2017年扣非前是3600多万由于存在股份支付的影响达到2500多万实际上净利润应该在将近7000万的水?#20581;?/font>

20181-10月份的数据是3000万的利润大家都知道消费电?#26377;?#19994;有季节性四季度是销售发货高峰期今年的产品从有线向无线转型很多新品集中在四季度有比较高的毛利11月份报表还未出来但已经完成了比较好的收入按照回函预估2018年净利润预测在7600

     2019年我们预测是1.5亿的利润几乎翻倍达不到三倍的跳跃式增长

     2019年或在承诺期如?#25991;?#36798;到预测的利润这个行业的基本面应该还是看市场?#38382;ƣ?#30005;声从消费者以及关联行业都对万魔声学在智能声学产业的发展来说是比较好的阶段消费者对音质外观便携舒?#24066;?#30340;要求越来越高不仅是以前的配件概念?#26377;道?#35762;电声行业向高保真智能化数字化多功能化发展刚才王总?#20613;?#20840;球一年智能手机的销售量达到将近15亿部包括平板电脑无人驾驶汽车互联可穿戴设?#20613;?#34892;业的蓬勃发展都对智能声学有着巨量的需求市场环境处于智能声学发展比较好的阶段

万魔声学是一个技术主导型公司在预案和回函中可以看到我们有200多项专利积累了很多技术这些技术会因应市场的变化在产品开发客户拓展上起到相得益彰的促进作用产品方面从有线转到蓝牙无线转到真无线还有智能音箱真无线耳机智能音箱方面我们在今年投入大量的研发力量如刚才谢总所说市场上除了苹果iPod以外我们的TWS在市场上是最成功的伴随着成功的产品包括智能音箱蓝牙耳机我们在客户拓展方面前期小米这方面的收益占比较高现在华为是我们的间接客户此外我们还有互联网客户腾讯系客户网易?#20855;ˡ?#29233;奇艺电商平台京东亚马逊在这些战略级大客户上已经实现了量产智能手机电商互联网行业的大客户有的取得了规模收入今天我们也在京东举行新品发布会此外还有正在合作的国际手机巨头和互联网厂商这些都是我们在未来三年或五年实现销售承诺的保障

至于这些合作的客户跟我们有没有订单捆绑消费品商业基本都是在框架下+PO2019年的PO在手有一部?#37073;?#23545;未来的预测管理层销售团队产品团队在一起就每一项产品每一个客户针对市场占有率针对市场环境下作出分析对于?#23548;?#25215;诺支撑的材?#29616;?#35201;是依赖订单刚才我?#20613;?#25105;们是技术主导的公司这一类业务叫ODM业务但不代表我是代工的公司代工的公司作为客户的选择是多样化的我们的产品设计研发以及和客户关联度的形成密切的合作是从产品的需求定义开始就紧密结合在一起刚?#30424;傅?#25105;们拥有的专利动铁喇?#21462;?#21160;圈等技术都是这些年积累下来的这些是我们和客户保持长期深入合作的基本保?#24076;?#26410;来包括承诺期之后是不是会涉及到客户的流失或单一大客户的依?#25285;?#20174;这个维度去理解可能会看得更清楚

总之未来三到五年的预测是基于对产品的理解对市场的理解对客户的理解所作出的客观预测也有在手订单的支持和客户合作的支撑才能保?#38505;?#19968;块的达成

 

共达电声董事长谢冠宏你?#23454;?#38382;题非常精准我补充回答一下

我们跟一般的代工手机耳机厂完全不一样从第一天就不同手机里面放一个耳机随货出货的东西我们完全不做那个只是810元人民币的东西不管小米还是华为我们从不做里面的耳机最?#25237;彩?/font>99元人民币的所以说我们不做手机配件而?#19994;?#20215;高很多再有一点我们不是OEM厂代工厂的利润比较低我们是从外观零件设计连包装里面的广告词设计都总体服务所以我们跟耳机代工厂是不一样的我们跟客户的长期关系从第一天到最后我们的客户都是只有增加没有减少客户满意度?#20849;?#38169;现在的客户不是只依赖手机AI IoT智能设备的灵魂完全是智能声学的终端你要跟空调音箱?#19981;?#32473;耳机下命令都是靠智能声学界面2017年是以有线为主现在以无线为主无线耳机跟智能耳机智能音箱类产品完全不是饱和市场的状态而是每天都在增长比如苹果的TWS真无线耳机营业额高达几十亿美元我们跟重大客户之间的关系越来越紧密我们是第一个生态链公司这个模式是我们创立的但从以前到现在我们跟客户的订单只有增加没有减少合作的项目只有增加没有减少过除了产品营业额增加之外现在还开始供应手机中的声学零组件合作形态更为紧密

本来其他类营业额的配比越来越高我不知道手机怎么样但配件部分一直在成长并没有减缓

?#20613;?#21033;润部?#37073;?/font>2017年可能大家有误解的地方2017年我们的税后净利润约7000万当时是因为我们2015年开董事会的时候就已经规划了股权激励措施拆红筹股回中国因为我们的方向就是在中国上市我们对自己经营的正规?#21592;?#36739;有信心所以决定在中国上市审计师的建议是把股权承诺部分在2017年一次做掉减掉扣非2500万后看起来数?#30452;?#36739;低实际上这部分没有伤害任何股东利益股东利益还是接近70002018年我们投入将近一百人专门做无线和智能的团队投入非常大开发费用特别多跟各位报告一下无线智能部分是今年就开始开花结果TWS至少有4-5家客户用我们的产品我们未来还是真无线中国最大的厂商这一块没有疑问目前才刚开始出货相比于亚马逊华为京东等我现有的客户群都不?#20154;?#20204;小智能音箱最近会发表最近刚发表的助听器一个就要一千多元一千多块还是很有良心的同类产?#33539;家图?#19975;这次发布会非常成功从七八千万等级升到1.5亿也不是很多我们从一千万变三千万三千万变七千万中间从大部分有线调整为大部分为无线智能产品线换得很成功所以这个?#23548;?#25215;诺我们相当有信心我们也理解?#23548;?#25215;诺做不到的后果全体股东都知道

 

中国证券报声学器件竞争格局前几年已经相对固化您怎么看待行业竞争格?#37073;?#20316;为后来者公司怎么打破行业寡头垄断的竞争格?#37073;?#21518;发优势是什么您刚才讲到很多东西还处于从过去的?#25237;?#20135;品向中端或高端产品转变的过程中新产品有多大可靠度能成为?#23548;?#26377;效的?#27605;ף?/font>

 

共达电声董事长谢冠宏万魔跟瑞声的行业不太一样瑞声歌尔和共达是电声行业一级厂商一级是指?#20998;ʺ图际?#20013;的老大老二老三?#30452;?#19978;市的公司他们的技术相差不远手机有几个东西是永远不会饱和的比如?#20302;P低分?#26377;?#38454;?#36234;贵?#38454;?#36234;多比如屏幕是?#38454;|奖阶?#36234;贵以前我们做iPhone的时候这一块才几美金现在已经将近20美金现在的手机音质音量也跟完全不同

万魔自己研发声学零组件两家公司组合后能量会大很多因为我们大部分零组件都是自供比如开发很高科技的动铁喇?#21462;判?#28014;喇叭等大部分是自供和供给客户

 

证券日报万魔声学对小米的销售收入占比超过50%但公司表示对小米不存在重大依?#25285;?#21516;时预计2019年将小?#23383;?#22806;的其他客户及自有品牌的收入占比提高到55%左右2020年提高到60%请问管理层在开发其他客户及提升自有品牌方面有哪些举措

 

万魔声学财务总监乔超除了小米刚?#30424;傅?#30340;几个大客户如京东华为是我们的间接客户还有亚马逊这些客户的体量都非常大现在已经启动了合作未来还有更深入的合作已经开始合作的企业我们以技术为依托深入挖掘包括现有产品的介入产品线在客户的扩展另一部分是新拓展的客户我们跟国内排名靠前的主流手机厂商电商互联网公司的前期合作已经开展甚至一部分进入商务?#27010;?#30340;部?#37073;?#36825;是横向客户的选择选择优质客户大客户有战略合作意义的客户所以对于小米的依?#25285;?#20197;我们对未来几年的预测可以做到除小米以外其他客户的收入占比逐步下降到50%以下

 

上海证券报刚刚谢总说到两家公司合并整?#29616;?#21518;能量会大很多能否详细介绍一下?#25964;?#20132;易后将怎样整合原来上市公司的业务和被合并的业务会给上公司毛利率和其他指标带来什?#20174;?#21709;刚刚谢总提到万魔声学自有品牌在海外市场取得了不错的成绩海外市场的耳机算是红海状态请问公司凭借怎样的竞争优势或策略能在海外取得这样的成绩以及成绩的可?#20013;?#24615;

 

共达电声董事长谢冠宏我们是今年4月接手上市公司第一季原本的亏损是1500万左右10月接手一直到年底这段期间我们都非常努力接手第一季就单月盈利到目前为止确定全年盈利这一点公告中已经讲到了我们在短时间内会让它更有竞争里更健康上市公司的技术效率和自动化?#24405;际?#37096;分我们本来就很用心在经营即?#20849;?#21512;并也一直在做万魔帮华为或几个重大公司做的无线蓝牙耳机即使美国完全切断我们的供应链包括半导体算法扬声器动铁喇?#21462;?#40614;克风我们都可以自给自足中国自己设计自己制造很多关键零组件共达是可以供应的

客户基础方面上市公司是以华为为主的供应商我们这小米占比暂时稍多此外还有美国的亚马逊等?#26131;约?#20063;在参与客户对我们的一站式服务很满足没有一个客户跑掉他们非常喜欢我们提供的一条龙服务

海外耳机市场并不是红海手机里面放一个耳机才是红海中国的电商很努力做?#25237;?#32819;机山寨耳机要不然就做最简单的代工所以利润一直很低但我们不是我们做的耳机最低99美元最高的199249美元美国人还嫌便宜未来包括亚马逊等几个重要的客户智能和无线发?#36141;?#24555;运动趋势也很流行所以这部分是在增长的并没有中国品牌在海外市场取得我们这样的形象?#32479;?#32489;正因为有这样的形象?#32479;?#32489;我们才打算在未来几年发展前四五年公司没有向银行借一毛钱对于供应商都是给现金直到帮助上市公司才开始有调整我们是先累积所有的好评和形象才能大量发功无线蓝牙耳机这一块目前的客户群除了原来的一个以外计划有四大客户这四大客户用的TWS基本上都会以我们为主小米生态链公司有一百个各式各样的内部竞争是有的我们很乐观其成也没有要做百分之百但是高价值部分音质非常好的部分我们是?#27426;?#35201;做的

关于实控人我讲一下万魔公司是我创立的带着几个合伙人总监?#27704;?#27809;有变过我的股东除了小米以外还有很多大股东都是有名的机构他们基本上都是投资人今天发布会前为止这些大股东都是按照监管规定出具承诺函他们对上市公司没有控制几个股东一边赚钱一边减持如果想控制就不会减持

他们一直很支持我们的经营五年来的历次董事会包括这次重组这么复杂的事情?#27704;?#27809;有任何人提出反对或保留意见都是默默在支持公司内部这么多人包括所有高管没有一个是投资者推荐来的上市公司董事监事就是我们这些人没有股东推荐任何代表过来前阵子传言说我们原来选的董事有两个自动退出其实跟任何投资者?#27982;?#26377;关系是我们自己内部在检?#37073;?#22240;为几个重要客户我们有客户伦理关系董事董事长最好不要跟重大客户有利益上的重合我们自己觉得还是回避比较好免得给公司添乱一直以来董事监事人选这一块没有任何投资者表达任?#25105;?#35265;几个国家级资金支持我们收购上市公司重组电声行业是一个技术活没有人想像我这么?#37327;?#20570;这一块

 

董事会秘书王永刚?#34892;?#35874;总的解释

?#34892;?#21508;位领导各位媒体朋友的参与由于时间关系现场回答?#26041;?#21578;?#27426;?#33853;如果大家有什?#27425;?#39064;可以联络公司进一步交流

在此我谨代表共达电声对到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示?#29616;?#30340;?#34892;行?#22823;家在百忙之中出席?#25964;?#23186;体说明会?#34892;?#22823;家长期以来对公司发展的大力支持和关心同时也?#34892;?#21508;位中介机构对?#25964;?#37325;大资产重组的辛勤付出也?#34892;?#29616;场工作人员的努力后续各方会继续按照客观公正实事求是的原则做好后续交易所要求的所有工作切实维护好广大股东尤其是中小股东的利益

再次?#34892;?#22823;家的到来希望大家继续给予我们支持和关注


董事会秘书王永刚?#25964;?#23186;体说明会到此结束谢谢大家

重组方案

中证APP讯记者 康曦11月15日早间共达电声002655发布公告公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权从而对万魔声学实施吸收合并在吸收合并万魔声学前万魔声学需通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票另外万魔声学的注册资本转让和增资需完成工商变更登记等相关?#20013;?/p>

?#25964;?#20132;易前万魔声学通过子公司爱声声学持有共达电声15.27%股权即共达电声5498万股股票爱声声学为共达电声的控股股东万魔声学为共达电声的间接控股股东万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议拟收购爱声声学1.1%股权爱声声学将成为万魔声学的全资子公司之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票

?#25964;?#20132;易前盈科天成与盈科新材盈科鸿运签订了转让协议盈科天成?#30452;?#21463;让万魔声学注册资本36.9万元133.38万元但?#34892;?#35201;签订合资合同办理工商登记等程序凤翔金控嘉为投资与万魔声学签订了协议拟以0.25亿元3.96亿元对万魔声学增资但尚待办理实缴出资工商变更登记等相关?#20013;?/p>

盈科天成盈科新材盈科鸿运3家合伙企业执行事务合伙?#21496;?#20026;盈科创新资产管理有限公司存在同一实际控制人钱明飞

在上述事项完成后共达电声拟通过向交易对方合计新发行6.29亿股A股股份支付吸收合并万魔声学的全部对价交易价格暂定为34.1亿元万魔声学将注销法人资格共达电声作为存续公司将承接万魔声学的全部资产债权债务业务人员及相关权益同时持有的共达电声5498万股股票将相应注销

吸收合并万魔声学后共达电声将成为一家智能声学设备公司将从事耳机音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计制造销售产品应用拓展至智能手机音频智能汽车音频智能家居办公智能无线穿戴等从而全方位多角度打造智能声学产业

会议议程

1介绍关于?#25964;?#21457;行股份购买资产暨关联交易的方案

2介绍?#25964;?#20132;易的必要性交易作价的合理性承诺履行及上市公司规?#23545;?#20316;等情况

3上市公司董?#24405;案?#32423;管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况并就?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;中履行的忠实勤勉义务进行说明

4拟置入资产的董?#24405;案?#32423;管理人?#26412;?#37325;组标的报告期生产经营情况和未来发?#26500;?#21010;进行说明

5中介机构就核查过程和核查结果进行说明

6评估机构就拟置入资产的估?#23548;?#35774;估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明

7回答媒体的现场提问

相关报道
中国证券报社版权所有未经书面授权不得复制或建立镜像经营许可证编号京B2-20180749京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2018China Securities Journal.All Rights Reserved
Ӣֱ